《公司法》设立有限责任公司其他股东优先购买权制度的基本功能是：为了阻止外部人在未经公司原股东允许的情况下进入公司成为股东，给对外转让股权的股东设定的一项法定义务，以保护有限责任公司的人合性；在外部第三人无法逾越其他股东的优先购买权而成为公司股东情况下，有限责任公司人合性目的得到充分的保护。实践中出现了其他股东主张优先购买权后，转让股东又放弃转让，取消对外转让股权的情况。那么，法律是否允许转让股东以不破坏公司人合性为由拒绝转让股权呢？也就是说，在股权转让中，其他股东在行使优先购买权后，转让股东是否享有“不同意转让股权”呢？对于这一问题，一方面，是政策选择的问题；另一方面，涉及到对优先购买权性质的理解问题。

  为了统一有限责任公司转让股东在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权发生纠纷时的执法标准，《公司法解释（四）》第20条对此问题予以明确规定为“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持”。本条司法解释强调：1、有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，这是原则。2、公司章程另有规定或者全体股东另有约定的依照约定，是例外。3、在不支持其他股东优先购买权的情况下，如果其他股东请求转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

  对于本条司法解释对其他股东主张优先购买权后，转让股东又放弃转让，取消对外转让的“反悔权”作出了规定，但对“反悔权”应从以下几方面进行理解和掌握：

 
  一、不允许“反悔”之一：公司章程规定转让股东不允许“反悔”的，则转让股东不允许“反悔”

  基于保护有限责任公司股东转让股权的价值取向，公司法赋予转让股东享有“又不同意转让股权”的反悔权。也就是说，在转让股东意图将股权转让给第三人时，由于其他股东行使的优先购买权而使其转让股权给第三人的打算落空，此时转让股东有权“反悔”拒绝向主张优先购买权的股东转让股权。这是原则。

有原则就有例外，由于公司法赋予了当事人自治权，如果当事人有约定就应优先适用当事人约定，即公司章程规定其他股东主张优先购买权后转让股东不允许“反悔”的，转让股东没有法律规定的“又不同意转让股权”，转让股东不得反悔，其应该将股权转让给主张优先购买权的其他股东。如果转让股东拒绝转让股权，主张优先购买权的其他股东可以提起诉讼，请求人民法院判令转让股东向其履行转让股权义务。实务操作中，其他股东为了达到胜诉的目的，起诉时应提交公司章程、转让股东与第三人签订的股权转让合同等，以此证明自己行使优先购买权的条件已经成就。此时因行使优先购买权的股权转让合同已经依法成立并生效，转让股东应按照其与第三人约定的转让条件向其他股东转让股权。需要注意是，如果有两个以上股东都主张优先购买权的，应按照《公司法》第71条第3款的规定，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  二、不允许“反悔”之二：公司全体股东约定转让股东不允许“反悔”的，转让股东不得反悔

有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，如果全体股东约定转让股东不允许反悔的，转让股东不享有“又不同意转让股权”，其应向其他股东转让股权。全体股东是指包括转让股东在内的所有股东；一致同意是所有股东承诺放弃“又不同意转让股权”。转让股东既然已经承诺放弃“又不同意转让股权”，那么就必须履行对其他股东的承诺。如果转让股东不履行转让义务，其他股东可以持全体股东签字的不允许反悔协议、转让股东与第三人签订的股权转让合同等，向法院提起诉讼，要求转让股东履行股权转让义务。应该注意是，如果转让股东解除了与第三人签订的股权转让合同，其他股东的优先购买权因失去了行使的前提，就无权向转让股东主张优先购买的权利。

  三、其他股东主张转让股东赔偿损失“合理”的确定
  其他股东的损失是指其他股东为了满足转让股东股权转让条件，为履行自己的合同义务所做的准备而造成的损失。其他股东与转让股东签订书面合同前，为了准备履行合同而进行的正当、合理行为，所受到的损失就是合理损失。例如，转让股东书面通知其他股东，准备转让自己的10万股股份，交易条件为股权转让合同签订后20日内支付转让款400万元。股东A为履行合同，提前筹款300万元，并与出借人签订了支付利息的借款合同。但转让股东反悔，此时股东A签订的借款合同中符合法律规定的利息损失就属于“合理”，因为股东A相信转让股东会按照自己提出的条件履行合同，为了准备履行合同，股东A才签订借款合同。如果转让股东不提出转让10万股股份，股东A就不会为购买股份而借款300万元，300万元的利息损失与转让股东的股权转让有因果关系，利息约定合法，其损失属于“合理”。

  四、转让股东不得滥用“又不同意转让权”
  如果转让股东多次以享有“又不同意转让权”为名反悔，即构成滥用反悔权。最高人民法院以判例的形式阐释了不得滥用反悔权的认定原则。法院在庭审中查明：方某某等8名股东有两次签订转让股权的行为，第一次是在受理本案之前与第三人，第二次是在再审程序中与楼某某，又先后选择放弃合同，并多次改变股权转让条件。楼某某为了优先购买股权，两次按照方某某等8股东的合同行为准备价款，但方某某等均以各种理由拒绝。最高人民法院认为：虽然方某某等8人是T公司的合法股东，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。方某某等8名股东的行为已经构成了滥用反悔权，如果允许方某某等8名股东多次随意变更意思表示，不顾及交易相对人合理权益的保护，对依法享有优先购买权的公司其他股东明显不公，同时也纵容了不诚信的行为。并据此判令方某某等8名股东履行股权转让合同。这个判例中，最高人民法院强调了多次修改交易条件和放弃转让，推定多次修改交易条件的主观动机并不是为履行股权转让合同，而是给公司的管理设置障碍，并由此认定转让股东是滥用权利的不诚信行为。

  五、其他股东“反悔”的，应按对等原则处理