公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状态。
 
 为了打破公司僵局，《公司法》第182条赋予部分股东请求解散公司的权利即依法向法院起诉请求解散公司。
 股东行使解散公司请求权涉及到公司僵局的认定标准，正确行使公司解散请求权及如何平衡股东之间的权益等，这些非常专业的法律问题，是公司法律师实务中的难点和重点，也是从事公司法实务的律师必须掌握的实务技巧。

    
 一、公司僵局的认定。

 公司出现僵局的根本原因：
 一是作为公司权力机构、执行机构、监督机构的公司股东会、董事会、监事会由于股东、董事及监事之间发生争议而不能正常履行职能，
 具体表现为三者无法召开或者即使召开也无法形成决议。
 二是由于公司权力、执行、监督机构的瘫痪直接导致公司不能正常开展经营活动。
 因此，公司僵局是由于公司股东、董事之间发生不能妥协的争议，导致公司股东会、董事会和监事会不能召开或即使召开也无法形成决议，从而使公司经营活动陷于困境甚至公司运转陷入瘫痪的客观现象。

   
 二、公司解散请求权的行使。

 《公司法》第182条在确立股东对公司的司法解散请求权的同时，严格限定了解散公司的法律构成要件。
 《公司法解释（二）》对此作了进一步的明确的规定。
 
 公司僵局股东行使解散公司的请求权时应符合以下法律构成要件：
 
 （一）、公司经营管理发生了严重困难。
 
 1、公司股东会和董事会等机构运行出现持续性的严重困难。
 这种公司僵局包括股东（大）会僵局和董事会僵局，根据《公司法解释（二）》第1条的规定包括以下三种情形：
 （1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
 （2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
 （3）公司董事之间长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。

 2、公司经营管理发生其他困难。
 这是《公司法解释（二）》对公司僵局的三种情形予以特别列举之外，根据《公司法》第182条的立法主旨规定的一个弹性条款，即“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”但“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予支持”。
 判断公司的经营管理是否发生严重困难，应从公司的股东会、董事会或者执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，公司是否处于盈利状态不是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。
 公司经营管理发生严重困难的则重点在公司管理方面存在内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

 （二）、公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。

 “重大损失”是相对于轻微损失和一般损失而言，将公司僵局的继续会导致股东利益的重大损失作为解散公司的必要条件，是立法上对适用公司解散应当慎重的立法本意的体现，如果在股东损失利益较小的情况下解散公司，会给其他股东或者公司高级管理人员或者公司利益相关者造成很大的损失，从各方利益平衡的角度看，此时不能选择解散公司的途径解决所发生的问题。

 （三）、通过其他途径不能解决。

 股东在选择解散公司的救济之前，通常应先考虑有无其他可以实现的救济措施，只有在穷尽其他措施无法获得救济的情况下，才可申请解散公司的司法救济。
 在股东可以通过公司内部救济解决相关纠纷的情况下，不应直接提起公司解散之诉，公司内部救济主要是指依据公司章程或者其他公司治理规则，股东可以采取打破僵局或者实现退出公司的方式救济。
 法院在审理解散公司诉讼案件中会从维护社会稳定、保障交易安全的角度出发，采取调解优先，调解为主的原则，在最广泛的层面上，全方位地寻找扭转公司经营和管理困境的其他途径，包括通过公司自力救济、改变股东持股比例或股权置换等方式打破公司僵局。

 （四）、申请解散公司的股东必须持有公司全部股东表决权的10%以上。

 《公司法》第182条规定的可以作为原告的股东，不是按持有股份比例或者出资比例，而是按股东表决权比例。
 《公司法解释（二）》第1条规定，《公司法》第182条规定的“持有”包括单独持有和合计持有两种情形。

   
 三、解散公司诉讼中公司的诉讼地位。

 《公司法解释（二）》第4条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许”。

   
 四、解散公司或驳回解散公司诉讼请求判决的效力。

 人民法院作出在作出解散公司的判决时应当同时判令公司清算义务人在指定期限内对公司进行清算。
 人民法院作出的解散公司或者驳回解散公司诉讼请求的判决，对全体股东具有法律效力，其他股东以相同的事实和理由向人民法院提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

   
 五、公司终止。

 公司终止是指公司根据法律的规定彻底结束经营并使公司法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。

 公司法人终止必须符合法律规定的要件：
 1、公司退出市场前必须进行清算。
 清算是公司法人终止的实质要件，如果清算义务人不履行清算义务，应承担相应的民事责任。
 2、办理公司注销登记。
 这是公司退出市场的形式要件，公司只有办理了注销登记手续才能退出市场。
 应该注意的是公司在分立或者合并时不需要清算，公司的权利和义务由分立或者合并后的公司概括继承。
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