公司决议无效强调的是决议内容违反法律、行政法规的规定，而形式上违反法律、行政法规规定的则不属于决议无效的范围。决议不成立是指由于未召开公司股东会或者股东大会、董事会或者决议未提交表决等使决议不存在依法成立的前提，而使公司决议自始不存在。两者的区别是决议无效是已经履行完作出决议的所有程序，但因决议内容违法法律、行政法规而无效；而决议不存在是因为不具备作出决议的前提条件，而不存在公司决议。
公司决议无效或者不成立之诉的性质属于确认之诉的范畴，根据《公司法》第22条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，公司决议无效强调的是决议内容违反法律、行政法规的规定，而形式上违反法律、行政法规规定的则不属于决议无效的范围。决议不成立是指由于未召开公司股东会或者股东大会、董事会或者决议未提交表决等使决议不存在依法成立的前提，而使公司决议自始不存在。两者的区别是决议无效是已经履行完作出决议的所有程序，但因决议内容违法法律、行政法规而无效；而决议不存在是因为不具备作出决议的前提条件，而不存在公司决议。因两者在认定规则和产生的法律后果上基本相同，为了归类方便将其放在同一类事由中进行讨论。由于我国《公司法》并没有规定哪些人对公司决议无效享有起诉权，因此，在理论上，只要同公司决议存在诉讼利益的，就可以成为原告，提起确认公司决议无效或者不成立之诉。
司法确认公司股东会或者股东大会、董事会决议无效是以公权力认定决议内容违法从而判定决议内容不发生法律效力，而司法确认决议不成立事实上是认定没有发生能产生决议的法律事实，也就是没有召开股东会或者股东大会、董事会，也就不存在公司法意义上的决议，是从根本上否定决议的合法性。由于违反法律、行政法规，在理论上，与决议有利害关系的任何人都有权提起这两类诉讼。但是为了防止滥诉、最大限度倡导理性诉讼，维护公司经营的稳定，就需要对原告的资格进行必要的限制。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第1条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法受理”。据此，下列人员有权提起诉讼，请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立。
一、股东，股东作为公司的出资人，其所有者权益决定了其对公司决议享有固有的诉讼利益，其对公司决议的非法行为，有权对股东会或者董事会的决议提起诉讼。
二、、董事，董事作为公司权力的行使者，虽然公司法并没有明确规定董事的权力，但是，董事有权对公司的合法性进行监督，其行使监督权的重要方式就是提起诉讼。因此，其对股东会决议、董事会决议的非法性有权单独起诉。
三、监事，依据《公司法》第53条和第118条的规定，监事可以直接制止董事和高级管理人员的违法行为，以提起诉讼的方式纠正股东会决议和董事会决议的非法性，属于依法对公司合法性的监督，因此，监事有权对公司决议的内容提起诉讼。
四、与股东会或者股东大会、董事会会议决议内容有直接利害关系的其他人
与股东会或者股东大会、董事会会议决议内容有直接利害关系的其他主体与股东、董事或者监事行使公司权力并对公司行为的合法性负有义务的主体不同，他们是与股东会或者股东大会、董事会会议决议内容有直接利害关系的其他人。这些人是指股东会决议、董事会决议内容涉及的利益主体，包括：1、高级管理人员，股东会或者股东大会决议、董事会决议一般会设定与高级管理人员相关的权利义务，如果公司决议通过与高级管理人员相关事项的时候，公司决议即构成与其有直接的利害关系，也就是民事诉讼法中的“诉因”条件，其理应享有诉权，对违法的决议内容提起诉讼。2、公司员工，公司员工不属于公司法意义上的公司内部人员，其与公司之间的法律关系是劳动合同关系。因此，公司员工只有在特殊情形下才能与股东会或者股东大会、董事会决议的内容有利害关系，这种特殊情形主要是指以下两种典型情况：第一种是决议内容设定员工义务，如竞业禁止、保密义务，公司与员工之间的权利义务应通过劳动合同进行规定，而不能以公司决议的形式由公司单方确定，这种不通过合同而是通过股东会或者股东大会、董事会的方式作出的限制员工权利的行为，涉及到所有员工的群体利益，对员工来说直接通过提起决议效力之诉有便捷、成本低的优点，应该赋予其诉权，允许其对决议的违法性提起诉讼。第二种是员工持股，包括管理人员的管理股，因所有者权益是法定的，享有不受非法侵害的权利，而公司侵犯持股员工权益行为，一般是通过股东会或者董事会作出决议，以公司政策的方式出现。对公司决议侵害持股员工利益的，受侵害的持股员工享有诉权，有权对侵害自己权益的公司决议提起诉讼。3、公司债权人，在公司债权人中，可能与股东会或者董事会决议有直接利害关系并符合民事诉讼法适格原告条件的公司债权人，一是债券持有人，债券持有人的权利是公开发行合约确定的，股东会或者股东大会决议、董事会决议对债券发行或者发行后通过股东会或者股东大会决议、董事会决议形式对发行合约进行修改的，违背了诚信原则，属于单方违约，是对债券持有人权益的侵犯。为了给债券持有人提供快捷、直接的救济途径，赋予其诉权允许其直接对公司决议的违法性提起诉讼。二是拥有投票权的债权人，拥有投票权的债权人的权利来自双方的合同，是双方通过合同约定的权利，其权利已经设定，如果股东会或者股东大会决议、董事会决议侵犯其权益，其享有诉权，可以对公司决议的违法性提起诉讼。
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