这个问题的实质是排除其他股东优先购买权的适用问题。对于这个问题我们首先看一个案例：

张三持有某有限责任公司45%的股权，担任公司董事长。2015年8月1日张三去世，同年8月25日张甲、王某以张三继承人的身份向该公司发函要求继承张三的股东资格。该公司9月1日召开股东会作出决议并复函张甲、王某，称二人不能继承股东资格。张甲、王某向法院提起诉讼称公司章程中没有规定不允许继承股东资格，其要求继承股东资格于法有据，请求判令张甲、王某享有该公司股东资格并享有45%的股权且一人一半。某公司答辩称：1、公司股东会不认可张三家属张甲、王某的成为公司股东，如果继承人成为公司股东，将对公司的经验管理产生不利影响。2、公司股东李乙、赵丙主张对张三的股权行使优先购买权，张三的股权应由李乙和赵丙购买。法院认为：根据《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。本案中，张甲、王某作为张三的继承人，在公司章程没有明确限制股东资格继承的情形下，可以继承股东资格。其他股东的优先购买权是请求权，与继承权相比应优先适用继承权的法律规定。故法院判决张甲、王某享有某公司的股东资格，并各享有张三所持股权的一半。

  从上述案例中可以看出，对于自然人股东死亡的股份继承的法律适用，主要是《公司法》第75条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。实践中，由于对股东资格的内涵和外延的不同理解，对合法继承人可以直接依据继承关系成为公司股东还是依据继承仅享有股权财产权；继承人要成为公司股东是否需要其他股东同意以及其他股东是否还享有优先购买权等问题的不同认识，有些股东为了阻止其继承人取得股东资格只同意给一些钱，并不同意其进入公司成为公司股东。这种情况不但使公司处于不稳定状态，还直接侵害了继承人的合法权益。

  为了在法律层面明确自然人股东死亡后股东资格的继承问题，统一执法尺度《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第16条对这一问题作出了明确的规定：即“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”据此，有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格时，如果公司章程没有另行规定或者全体股东没有另行约定，其他股东不到对该股权主张优先购买权。

  一、因继承而发生的股东资格或者股权变动时，其他股东不享有不同意权和优先购买权

  有观点认为，因《公司法》第75条虽然规定自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，但公司法没有明确规定股权继承问题，所以在股权归属上，就不能发生当然继承，该股权仍受制于其他股东的同意权和优先购买权。这一观点在本条司法解释中被否定，理由是：在我国《继承法》没有规定同意权和优先购买权的情况下，不能认为被继承的股权受制于这些权利；而且因股东资格问题已在公司法中解决，如果认为股权还应受制于这些权利，认为股权受到同意权和优先购买权限制，那么在自然人股东死亡后其继承人继承时，可能经常发生股权归属（比如经其他股东购买股权归属其他股东所有）和股东资格不一致的问题，法律应避免发生这种现象。应该说明的是，虽然司法解释字面上仅规定其他股东不得行使优先购买权，但实际上也当然包含其他股东不得行使（或者不享有）同意权的意思。在处理这类问题时，不能参照《公司法司法解释（三）》第24条第3款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书，记载于股东名册、记载于公司章程并办理工商登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定。

  在股权继承时，各继承人均可以继承股东资格，同一顺序继承人继承的份额一般应当均等。这就可能发生股东资格继承时，能够行使继承权的人数较多，此时这些主体是否同时依照《继承法》享有股东资格。既然公司法已经明确了股东资格可以继承，那么在各继承人如何继承的问题上，应当按照继承法的一般原则进行，各继承人均享有股东资格。这样就可能触及《公司法》第24条“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”的规定，在股东资格继承时有限责任公司股东人数不得超过50人。如果因继承导致股东人数超过50人，应当由继承人协商由部分继承人继承股东资格，未继承股东资格的其他继承人的其他股权收益不受影响；如果协商不成，公司应变更公司形态为股份公司；协商不成且公司不愿意变更公司组织形态的，也不能同时确认各继承人的股东资格，可以持股代表人的方式解决。

 
  二、公司章程另有规定的依照规定

  本司法解释沿用了《公司法》第75条“公司章程另有规定”的规定给“公司章程另有规定”留下空间。对带有“另有规定”表述的法条而言，立法者实际上是将公司法的规定变为当事人意思空白情形下的一种补充，在适用法的顺位上，改变了公司章程与公司法的关系，将公司章程置于优先适用的裁判法地位。但公司章程毕竟不是法律，公司章程所作的不同于公司法的规定涉及到公司章程的效力问题。对于公司章程效力的审查，首先应看章程规定的形成时间。因股东资格继承不会影响到该股权利益，即便不是原始章程的规定也表明股东以注意到股权继承对公司的影响从而修改章程，在股东以行使充分表达意愿的权利的情况下，表明对股东资格继承的不同规定已有较深厚的公司内部民意基础，所以这种情况下，不宜笼统以作出的“另有规定”系章程修正案授权为由不认可其效力，此时应按照章程规定执行。但是，如果章程修正案是在股东死亡后形成的，也就是说，在作出该修正案时死亡股东已没有表达意愿的机会，在公司或者其他股东未提出充足理由的情况下，对这种突击式修改形成的章程内容，对股权继承的股东不发生法律效力。其次，章程的规定是否对全体股东同等适用，股东平等原则是公司法的基本原则，章程的规定适用于对全体股东，如果章程未经该股东同意而对其在继承方面作出限制，则该规定对其没有约束力。再次是公司章程的规定是否平等对待所有股东。股东平等原则是公司法的基本原则，虽然在有限责任公司中对股东平等有一些特殊规定，例如，《公司法》第34条规定公司在分配红利或者增资时股东可以约定不按照出资比例分取红利或者认缴出资。但此处对股东权利的限制是以“全体股东约定”即股东一致同意，尤其是被限制权利的股东表示同意为前提。否则，相应权利在股东间必须平等享有。在股东继承场合，如果章程是针对一部分股东甚至某位股东在继承方面作出限制，那么原则上，除非被限制的股东同意，否则不能认定章程内容对其发生效力。

 
  三、全体股东另有约定的依照约定

  根据司法实践的需要，司法解释赋予“全体股东另有约定”的法律效力。由于历史原因，很多公司在设立时没有结合自身经营和股东的特点“私人订制”自己公司的章程条款，而是以章程范本或者原文摘抄公司法的条文为自己的公司章程。很多公司的股东并不知道章程的意义、作用和法律效果，在公司事务上较多采用股东约定的形式来处理公司事务。为此，应考虑目前我国有限责任公司的实际情况，对股东间采取约定并经全体股东一致同意的方式对股东资格继承问题作出约定，表明全体股东一致同意通过了关于该项事务的章程，因此应按照股东的共同约定处理。但“全体股东约定”应是死亡股东在死亡前股东间作出的约定，死亡后其他股东的一致约定并不代表全体股东，其约定对该股权继承不发生法律效力。

  
  四、实务中应注意的问题

  在股权继承的实践中应注意以下两方面的问题：一是无民事行为能力人和限制民事行为能力人继承股东资格的问题。对于这一问题原国家工商管理总局2007在给原广东省工商管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“经请示全国人大常委会法制工作委员会同意，现答复如下：公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代位行使。”据此，因公司法对无民事行为能力人或者限制民事行为能力人成为公司股东并没有作出限制性规定，因此其可以直接继承股东资格，但其股东权利由法定代理人代为行使。二是股东资格继承后公司只有一个股东的问题。基于有限责任公司的中有相当数量是家族性质的公司，股东有时就是夫妻二人，如果夫妻二人同时死亡，而继承人又只有一人时，或者公司仅有的两个股东其中一个股东死亡而继承人就是另一个股东时，都会导致公司股东变成一人。法院在因股东资格继承提起的诉讼中可以先确认继承人的股东资格，但同时在裁判文书中应向公司和股东释明及时将部分或者全部股权转让以符合有限责任公司规定的人数要求，或者释明及时办理公司形态变更，将普通有限责任公司变更为一人有限责任公司。
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