公司对外转让股权涉及到的利益主体包括：转让股东、其他股东和股东以外的第三人。因此就涉及到股东对外转让股权时对转让股东和其他股东利益的保护问题，对此问题《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据本条规定，在股东对外转让股权时，其他股东享有同意权和优先购买权。本条第2款明确，转让股东对外转让时，在征求其他股东是否同意的过程中，其他股东可以通过其“同意权”的逆向行使（即不同意）实现购买股权的目的。第3款明确，经股东同意后对外转让的股权，同等条件下其他股东对该股权还具有优先购买权。从中可以看出，经同意后转让股东对外转让时其他股东可以行使优先购买权来实现占有股权的目的。理论上，《公司法》上述规定的同意权和优先购买权是何种关系，赋予其他股东同意权的目的等问题，存在较大争议。实践中，股东对外转让股权时通知其他股东的时间、内容和次数等问题，也常常困扰各方交易主体以及律师和法官。为了明确股东转让股权时其他股东优先购买权的通知时间、内容和次数等问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第17条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买权的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”据此，股东对外转让股权时如何保护转让股东和其他股东的利益的保护包括的内容如下：

  一、股东转让股权是其固有的权利，但其转让股权时应履行相应的义务即应通知其他股东并且在转让的不同阶段均可以通知，而且通知不以一次为限

  本条司法解释第1款规定转让股东对外转让股权，应就其股权转让事项通知其他股东，第2款规定经股东同意的对外转让，其他股东还可以要求转让股东告知转让股权的同等条件。所以转让股权的股东可以根据具体情况及通知的内容一次或者多次通知其他股东，转让股东应根据不同的交易模式的实际情况决定是一次还是多次通知以及通知的具体内容，但是，转让股东的不同通知行为、通知形式会产生不同的法律后果。

在多次通知的情形下，第一次主要是通知其他股东自己对外转让股权的意向，对于具体的受让人和转让价格，可以不在此次通知中列明。因为此时股东的对外转让可能仅仅是一种战略考虑，还没有具体方案，所以法律并不强制性地要求转让股东在通知中同时披露受让人和转让价格。从某种意义上说，转让股东没有披露受让人，一般都表明其并未完成股权的外部询价工作，或者还没有对外就股权形成确定的价格，此时是其他股东介入谈判的最佳时机，也是其他股东可能以较低成本维系公司人合性的难得机会。其他股东可以充分利用这一阶段认真思考自己是否购买股权、是否能够接受股权发生对外转让这一局面等问题，并同时与转让股东进行谈判。反之，如果要求转让股东必须在第一次通知其他股东时就披露外部受让人、转让价格等，可能就会逆向鼓励转让股东先与外部人进行谈判、协商并敲定各种交易条件，然后再第一次通知其他股东，如果这样其他股东就只好被动地接受一个既定价格来实现自身利益以维护公司的人合性，对其他股东不利。所以无论是从法律目的还是从商业运作上看，应允许第一次不包括所有转让条件。接到第一次通知后，其他股东可以行使同意权即表示同意或者不同意对外转让，并考虑是否能接受股权发生变更的局面，是否购买股权等，并可以决定怎样与转让股东进行后续的谈判，这样就达到了《公司法》第71条第2款规定的立法目的。例如，股东马某准备对外转让股权并在第一时间通知股东刘某，但并未告知受让人和价格，刘某接到通知后无任何表示，后来马某第二次通知刘某将以80万元的价格把股权转让给他人。刘某在接到马某第二次通知前，以100万元的价格从另一股东甲处取得了同样数量的股权。刘某以马某第一次通知未告知其价款为由要求马某承担其从甲处取得同样数量股权多支出的20万元。根据本条司法解释，马某的通知并不违法，刘某多支付的20万元属于第一次通知后未及时与马某进行谈判应承担的风险。

  第一次通知后，如果超过半数的股东同意对外转让，转让股东就可以与外部人进行转让股权的谈判，谈判完成，转让股东应将最终达成的股权转让条件、内容，再次通知其他股东，以便于其他股东行使优先购买权。优先购买权的行使一定会在转让股东和其他股东中的一位或者几位之间形成股权转让关系，所以在其他股东行使优先购买权之前，转让股东进行第二次通知很重要，该通知必须包括受让人、转让价格、履行期限等主要内容，以便其他股东对公司的人合性做出评判，决定是否行使优先购买权。

  二、同意对外转让的股东并不丧失对转让股权的优先购买权

  实践中，对于不同意对外转让的股东享有优先购买权没有争议，但对同意转让的股东，有人认为因其“同意”就概括性地放弃了对该股权的优先购买权。为了统一执法标准，本条司法解释第3款规定，同意对外转让的股东仍然享有优先购买权。司法解释这样规定有以下理由：

第1点理由、同意权和优先购买权本身是法律赋予其他股东的两项权利，任何一项权利的行使、如何行使，并不影响其享有的另一项权利。实际操作中，转让股东一般就转让事项分别通知其他股东，收到通知的股东也是分别向转让股东表达意见，但并不知道其他股东的意见。所以在理论上其他股东在同意后仍然享有优先购买权。

第2点理由、《公司法》第71条第2款没有要求转让股东在征求对外转让的同意时召集其他股东开会表达意见，实践中，转让股东的通常做法是，将转让事项分别通知其他每一位股东，收到通知的股东也是分别向转让股东表达意见而并不知道其他股东的意见。即使同意对外转让的其他股东人数在半数以上，但转让股东在实际转让时，某一位不同意的股东可以行使优先购买权，这时一旦购买成功，该股权实际上并没有发生对外转让，而是在内部发生了变化。如果只允许不同意转让的股东行使优先购买权，将发生股权实际是在股东之间的内部转让，导致股东原先的股权比例发生变化，对每位股东的利益都将产生影响，而且打破了原来公司的人合性局面。例如：公司有六位股东，股东甲占40%，股东乙占20%，其余4位股东各占10%。乙欲对外转让股权，股东甲不同意，但不购买；其余4位股东同意对外转让。当乙与他人达成购买股权的协议后，股东甲主张优先购买权。这时，一旦股东甲优先购买权成功，其持股比例将达到60%，也就会在很多事务上完全控制公司，这对其他4位股东的利益有直接影响，也是他们不愿意看到的。所以这4位股东中丙和丁也主张优先购买权。对这种情况，《公司法》第71条第3款明确规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。需要强调的是，此时股东丙和股东丁购买股权并不是对同意转让的“反悔”，因为其同意的是“对外转让”，而此时因股东甲行使优先购买权将对外转让转化为对内转让，因此，股东丙和股东丁主张优先购买权就不属于“反悔”行为。

第3点理由、转让股东欲对外转让股权时，向其他股东发出的通知可能只是简单地说准备对外转让股权，其他股东很多时候很难凭如此简单的通知预测对未来的影响，因此其他股东作出的“同意”也具有相当大的条件性和前提性。在上一个例子中，如果股东乙将他的股权转让给外部20人，每人1%，那么公司将猛增20位股东，这可能是其他股东无法预见的，如果不允许其他股东行使优先购买权，极有可能破坏公司的未来经营。

  三、转让股东通知其他股东可以采取其他能够确认收悉的合理方式

  《公司法》第71条规定股东应当以书面通知的方式通知其他股东。法律之所以强调采用书面通知，一是方便判断股东间是否达成了合意，具备法律上的证据效力；二是股东身份变化后，会引起修改章程、变更公司注册登记事项等程序事项，这些程序需要以书面材料为事实依据，所以法律规定通知应当采取书面形式。公司法从证据保留和便于办理登记手续两方面的要求考虑，要求采用书面通知的形式。

但实践中如果只从通知内容应被其他股东知悉看，出现了虽未采取书面形式，但其他股东已知悉的情况，为了适应实际需要本条司法解释从实际被其他股东知晓的角度考虑，拓宽了转让股东向其他股东的告知方式，在认定转让股东是否恰当告知其他股东有关信息方面，除了转让股东“点对点”地书面通知外，还可以采取“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”。实践中，其他能够确认收悉的合理方式包括：1、向其他股东发出了公告，且为其他股东知晓。有的股东常年不在公司，转让股东也不知道该股东的住所和通讯方式，书面通知每一位股东是十分困难的。此时，转让股东如果采取发布公告的形式告知相关内容，并且有证据证明其他股东已知道公告内容，如其他股东在公告后就公告内容向转让股东或者他人提出意见，就可认定“确认收悉”，其效果等同于书面通知的效果。二是在诉讼、仲裁程序中转让股东表明股权对外转让事项或者优先购买权相关事项，并且其他股东知道股权转让情况。考虑到诉讼、仲裁具有正式性、规范性、严肃性等特点，只要转让股东在上述程序中进行陈述，就会被其他股东所知晓，就应推定履行了通知义务。三是转让股东以口头或者电子数据的方式通知其他股东，只要有证据证明转让股东口头或者电子数据方式通知的内容已经为其他股东获悉的（通知的功能是完成信息传递），在信息已经准确传递到对方的情况下，也应认定为转让股东已尽到通知义务。

通过上述阐述我们可以得知，股东对外转让股权时其主要是通知其他股东的通知义务，其他股东享有同意权和优先购买权，其他股东在同意权和优先购买权行使阶段均未主张购买股权的，其优先购买权消失，转让股东可以将股权转让给公司股东之外的第三人。现通过一个案例加以说明。

张三、李某和王某是D公司的三个股东，出资比例分别为51%、30%和19%。2018年5月10日张三分别发函给李某和王某，告知其拟对外转让股权的想法，并要求二人在收到该函后30日内书面答复是否同意转让及购买。6月12日张三与A公司签订《股权转让意向书》约定，A公司在意向书签订之日起5日内支付定金30万元，意向书的生效条件为公司股东李某和王某放弃优先购买权。6月15日李某和王某要求张三对其转让的股权进行评估，评估后才能决定是否行使优先购买权，张三拒绝了李某和王某的评估请求。6月20日张三与A公司签订《股权转让协议》约定，张三以600万元的价格转让其持有的D公司的全部股权，生效条件为李某和王某放弃优先购买权。随后张三将其与A公司转让股权的主要内容通知了李某和王某，如果李某和王某在收到通知的30日内不行使优先购买权，将把股份转让给A公司。李某和王某回函称，张三和A公司故意抬高股权转让价格，并再次要求张三对其所转让的股权进行评估，待评估价格出来后再决定是否行使优先购买权。7月22日张三通知李某和王某其将所持D公司的股份转让给A公司并于同日办理了股权备案。8月9日李某和王某以张三转让股权未进行评估以虚高的价格侵犯其优先购买权为由向法院提起诉讼，要求撤销张三与A公司签订的股权转让协议。本案中，张三拟转让股权时通知李某和王某征求同意，李某和王某未表态。其与A公司签订股权转让协议后即将转让价格等合同主要内容通知了李某和王某，已依法履行了通知义务。因李某和王某没有在法定期限内行使优先购买权，其优先购买权丧失。李某和王某主张的张三必须对股权价格进行评估，实际上是阻止张三对外转让股权，根据法律只有国有股权转让时必须经过评估，因此，其不能通过股权评估的方式阻止对外转让股权，阻止对外转让股权的唯一方式是行使优先购买权。据此，法院驳回了李某和王某的诉讼请求。
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