《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”公司决议无效与公司决议不成立不同，公司决议无效是针对已经成立的决议。成立和生效是法律行为的两个基本概念，法律行为欠缺成立要件时，法律行为不成立；行为内容违反法律、行政法规的行为无效。公司决议作为一种法律行为，应符合法律行为的法理，也就是说当股东会或者股东大会、董事会决议不具备成立要件时，公司决议不成立；公司决议虽然具备成立要件但决议内容违反法律、行政法规的决议无效。

 
  公司决议内容违反法律、行政法规的情形主要包括：

 
  一、决议的内容违反民法的基本原则

  违反民法基本原则主要体现在滥用公司资本多数决规则。滥用多数决是指股东、董事尤其是大股东、董事长为了追求自己或者第三者的利益，通过滥用表决权，在客观上形成内容严重不公的公司决议，侵害公司或者少数股东利益。

 
  二、决议内容违反公司法的基本原则

 股东平等原则和股东有限责任是公司法的基本原则，如果公司决议内容违反这两项基本原则，决议无效。

   
  三、决议内容违反公司法的具体规定

 公司法的具体规定包括：1、关于股东固有权利的规定，如《公司法》第33条、第97条规定的股东的知情权，第4条、第34条、第166条规定的红利分配权，第4条、第42条、第103条规定的表决权等；2、《公司法》第21条、第148条关于董事、监事、高级管理人员相关禁止行为的规定及第147条规定的忠实与勤勉义务等；3、为维系公司的存续、发展及维护公司股东、公司相对人利益公司法所作出的一些特别规定，如为维持公司资本，《公司法》第35条规定股东不得抽逃出资；第127条规定的股票发行价格不得低于票面金额；为维持公司的正常发展，第166条第5款规定在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

 
  四、公司决议内容违反其他法律、行政法规的规定

  公司决议内容违反其他法律、行政法规的规定，主要是指公司决议的内容违反民法的规定侵犯他人财产权、物权；违反法律、行政法规关于从事特许经营许可的规定，决议从事未取得特许行业经营许可的业务等。

   
  公司决议无效审查的重点集中在决议内容是否违反法律、行政法规，一般不涉及公司决议的会议召集程序问题。
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