公司决议撤销之诉是《公司法》赋予股东的法定诉权。《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。公司法用不同的款项规定了公司决议无效制度和公司决议可撤销制度，体现了不同的立法宗旨，认定公司决议无效已经超出了公司自治和股东个体权利处分的范畴，其目的是保护债权人及公共利益；而公司决议撤销制度，主要是保护相对方股东的个体权利，行使撤销权的主体只限于股东。公司决议可撤销的事由限于股东会或者股东大会、董事会会议的召集程序和表决程序违反法律、行政法规或者公司章程；或者公司决议内容违反公司章程。根据《公司法》第22条第2款的规定，可撤销的公司决议一般包括：

  一、公司会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程

召集程序是股东会或者股东大会、董事会会议的起点，是公司会议的重要程序。根据《公司法》关于公司会议召集程序的规定，召集程序主要包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、登记、提案和议事程序的确定等事项。公司会议的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的情形主要有：1、召集权人的召集权存在瑕疵。例如，有限责任公司董事长违反《公司法》第40条的规定，未经公司董事会决议擅自召集并主持股东会；或者董事长召集股东会的依据董事会决议，但该董事会决议在内容或者程序上存在重大瑕疵。2、召集通知程序瑕疵。例如，召集通知的方式不符合公司章程要求的特定形式，或者召集、通知时间不符合《公司法》第41条规定的提前15天通知的时间，或者通知事项不齐全，如召集通知中未按照规定载明召集事由、会议议题，漏掉时间、场所等。

 二、公司决议的表决方式违反法律、行政法规或者公司章程

公司决议的表决方式通常包括股东会或者股东大会、董事会会议就有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录及签署等事项。公司决议表决方式可能被撤销的情形一般包括：1、无表决权的人参与相关决议的表决，包括非股东或者非股东代理人、非董事或者非董事代理人参与表决，依据法律规定或者公司章程约定对特定事项不享有表决权的股东参与该事项的表决等。2、会议主持人无主持权。《公司法》第47条、第107条规定了股东会或者股东大会、董事会的主持人，如果主持人不符合法律规定的主体身份，就属于存在瑕疵的决议。3、表决事项瑕疵。如果表决的事项超过了通知所载明的提案和议程就构成决议程序瑕疵。4、表决权计算错误。如将弃权票计入赞成票等。

 三、公司决议的内容违法公司章程

决议内容违反公司章程属于对公司股东之间的合意的违背，与决议内容违反法律、行政法规的规定不同，因公司章程是规范公司内部关系的自治性规则，应尊重公司自治和股东自治，应由股东自行选择是否要求否定公司决议的效力。

  应当注意的是，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》增加了决议不成立这一决议瑕疵的类型，决议可撤销与决议不成立属于两个领域的问题，决议可撤销的前提是决议已经成立，决议不成立是事实判断问题，决议可撤销解决的是已成立行为的法律价值判断问题。在具体操作中二者都指向公司决议的程序瑕疵，二者的区别在于，可撤销决议的程序瑕疵严重度弱于不成立的决议，决议可撤销的程序瑕疵在事后可以获得治愈，但决议不成立一般无法治愈。因同样是程序瑕疵，就存在决议可撤销事由可能因严重程度而转化为决议不成立事由，如纯粹的表决权错误属于决议可撤销的事由之一，但如果因为表决权计算错误，使本无法达到法律规定或者章程规定的表决权比例的公司决议得以通过，就构成决议不成立的情形。