根据《公司法》第151条的规定，在董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有资格提起股东代表诉讼的股东，可以书面请求监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、监事或者董事会、执行董事接受股东请求，依据《公司法》第151条第1款和第3款的规定向人民法院提起诉讼时，应如何确定当事人的诉讼地位呢？对此《公司法解释（四）》第23条规定：“监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。”本条司法解释在明确监事会、监事或者董事会、执行董事接受股东请求，依据《公司法》第151条第1款和第3款的规定向人民法院提起诉讼，应当以公司为原告的同时，明确了《公司法》第151条第3款他人损害公司合法权益时，股东应当向董事会或者执行董事提出请求。

 
  一、董事会、执行董事或者监事会、监事是公司的机关，其提起诉讼的性质是公司直接诉讼，公司直接诉讼只有公司是适格原告

 
  根据《公司法》第149条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司追究董事、监事、高级管理人员执行公司职务给公司造成损失的过错责任，公司是直接的权利主体，是《民事诉讼法》第119条规定的“与本案有直接利害关系”的原告。《公司法》第151条第1款规定的宗旨不是由公司机关代替公司以原告的身份参加诉讼，而是可以接受股东请求代表公司起诉的公司机关，解决公司怠于起诉的问题。在股东代表诉讼中公司是实质原告，股东是名义原告，而在《公司法》第151条第1款和第3款规定的股东代表诉讼的前置程序，公司既是名义原告也是实质原告，公司既享有诉讼权利，也承担诉讼义务和诉讼结果，集名义原告和实质原告于一身，是公司直接诉讼。

 
  二、监事会、董事会是代表公司参加诉讼的适格主体

 
  1、代表公司参加诉讼的含义

  《民事诉讼法》第48条第2款规定：“法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。”《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。”据此，在公司直接诉讼中，一般应由法定代表人代表公司进行诉讼。股东代表诉讼前应先行由公司提起的诉讼是公司直接诉讼，《公司法》第151条赋予董事长（执行董事）、监事会主席（执行监事）代表公司参加诉讼的资格。法人代表不是独立于法人的主体，也不是诉讼代理人，其在诉讼中的意思表示是法人的意思表示，是法人的行为，因此，代表资格问题不是当事人的问题，是法律赋予的有权代表公司进行意思表示的权利。

 
  2、股东对监事和基于《公司法》第151条第3款的请求应当向董事会提出

  根据《公司法》第151条第1款的规定，监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司损失的，股东可以向董事会请求提起诉讼。第3款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照该条前两款规定向人民法院提起诉讼。因《公司法》没有规定股东前置程序中应向公司的哪个机关提出请求，为了统一认识本条司法解释明确规定，依据公司法第151条第3款规定对他人提起诉讼的，股东只能向董事会提出请求。

 
  3、监事会或者监事只能依据股东请求代表公司提起诉讼

  我国《公司法》规定的监事会或者监事的职权是公司内部治理的范畴，该权利是否行使并不涉及监事会或者监事的民事权益，在《公司法》没有规定监事会或者监事因受阻碍不能行使权利的司法救济程序的情况下，法院无权受理监事会或者监事因不能行使知情权的起诉。同理，当董事、高级管理人员违反第149条而无法对公司进行正当代表时，监事会、监事因无诉的利益，也不能以监事会、监事的名义提起诉讼或者代表公司提起诉讼，只能在有符合条件的股东启动程序后，才能代表公司提起诉讼。