公司决议瑕疵是指由于公司决议程序或者内容不符合法律、公司章程的规定，造成公司决议存在某种不足。
 分为内容瑕疵、程序瑕疵、公司决议不存在三种情形。

 按照最高人民法院公司决议撤销纠纷相关指导判例的精神，就公司决议瑕疵的判断论述如下：

 
 1、内容瑕疵的判断。

 
 （1）决议内容违反公平、等价有偿、诚实信用的民事活动的基本原则。表现为多数决原则的滥用，即大股东、董事长为了追究自己或第三者的利益，通过滥用表决权，形成严重不公内容的决议，侵害公司或者少数股东的利益。

  （2）决议内容违反股东平等和股东有效责任的公司法基本原则。

  （3）决议内容违反公司法的规定。A、违反股东知情权、红利分派权、表决权等股东固有权利的规定。B、违反董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务，相关禁止性规定等。C、股东不得抽逃出资；股票发行价格不得低于票面股票发行；在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东发放利润。

  （4）决议内容违反其他法律、行政法规的规定。

  （5）决议内容违反公司章程。

   
 2、程序瑕疵的判断

 
 在程序方面表现在会议召集和表决方式两方面：
 
 会议召集方面的瑕疵有：
 （1）未通知部分股东或董事参加会议；
 （2）未在期限内发布召集公告，使部分股东或董事无法参加会议；
 （3）违反法定程序擅自召开会议；
 （4）无召集权人召开会议；
 （5）部分股东被挤出会场无法行使表决权；
 （6）未通知会议目的，使股东或董事不能作出判断或选择是否参会；
 （7）故意在股东出席困难的地点开会；
 （8）故意选择股东出席困难的时间开会等。

 表决方式方面有：
 （1）出席会议的股东代表的股份总数不符合公司法或公司章程规定；
 （2）非股东或非董事的代理人参加了表决；
 （3）拒绝适格的代理人行使表决权；
 （4）代理人无委托书或者授权不明；
 （5）表决数不够法律或章程规定的数额；
 （6）有特别利害关系的股东或者董事参加表决；
 （7）对股东的质询拒绝作出说明或说明不充分；
 （8）主持人无正当理由限制或者剥夺股东发言权或者辩论权等。

 
 3、“没有决议”的评判

 
 没有决议是指不具备股东会决议或者董事会决议成立要件的决议。
 （1）不具备决议能力或资格。如无召集权人召集股东会或董事会，出席会议人数不符合法定条件等，不符合公司法或者章程的规定；
 （2）没有会议的情况下形成的会议决议；
 （3）缺少成立要件。公司法对普通决议或者特别决议规定了最低表决权数，如决议事项没有达到最低表决权数，则决议不成立。
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