一、公司人格否定制度或者揭开公司面纱的标准

 
 《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这是对公司人格否定制度或者揭开公司面纱规则的规定，适用公司法人否定制度规则，应具备以下三个方面的要件：

 
 1、主体要件

 
 原告只能是因股东滥用公司法人行为而遭受损害的公司债权人，包括自然人，法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。被告只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的控股股东。

 
 2、行为要件

 
 主要包括利用公司人格规避合同或法律义务的行为和公司人格形骸化的行为。

 
 滥用公司人格回避合同义务的行为主要表现为：负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司，或者利用旧公司掩盖其真实行为；负有交易上巨额债务的公司股东通过抽逃资金或解散公司或宣告该公司破产，以达到逃脱原来公司巨额债务之目的；利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务等。

 
 滥用公司人格回避法律义务的行为主要表现是：股东利用新设公司或既有公司的人格，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真实目的，从而使法律规范的目的和实效性落空。如将属于一体化的企业财产分散设立若干公司，而难以补偿受害人的损失；或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务等。

 
 公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的自我，或成为其代理机构和工具，形成股东即公司、公司即股东的情况。

 
 公司人格形骸化的重要表征是人格、财产、业务等发生混同。

 
 人格混同是指公司与股东之间或者公司与其他公司之间没有严格分别，表现为，一套人马、两块牌子，名为公司实为个人等均属于人格混同的情形。

 
 财产混同是指公司的财产不能与股东或其他公司的财产作清楚区分。通常表现为：公司营业场所、主要设备与股东的营业场所或居所等完全一致，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的资本或其他财产混同，公司资本或财产转移为非公司使用；公司与股东或其他公司利益一体化等，从而使股东即可以将公司的盈利当作自己的财产随意调用，或转化为股东个人财产，或转化为其他公司的财产。

 
 业务混同，在公司与股东之间特别是集团公司内部各公司之间比较常见。如公司与股东或不同公司之间从事相同业务活动；具体交易行为不单独进行，而是受同一股东控制或同一董事会指挥、支配、组织；集体公司内部实施大量的交易活动，交易行为、交易方式、交易价格等都以母公司或集团公司的整体利益的需要为准，根本无独立、自由竞争，资金也在公司之间随意流动；公司对业务活动无真实记录或连续记录等。这足以使公司与股东之间或母公司、姐妹公司之间在外观上丧失了独立性。

 
 3、结果要件

 
 即公司人格利用者滥用公司人格的行为必须给他人或社会造成损害。一是滥用公司人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害，影响到平衡的利益体系；二是滥用公司人格的行为与造成的严重损失之间有直接的因果关系，对此应由受损害的当事人承担举证责任。三是损害不能通过公司自身获得赔偿，也就是说，即使滥用公司人格和股东有限责任的股东给公司债权人造成损害，但只要公司有足够的财产弥补债权人的损失，公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。

 
 二、正确理解公司法人否认制度或揭开公司面纱

 
 1、审慎原则

 
 公司人格独立、股东承担有限责任是基本原则，而公司人格否认制度是一种例外适用原则。维护公司法人独立地位是公司法的主要价值取向，只有在公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，严重损害债权人利益时，才能为保护债权人利益而例外地适用。因此，在否认公司独立人格时，应当采取审慎的态度，只有具有明确的人格混同的事实，并且严重损害债权人利益，无法通过其他途径救济时，才能否认公司独立人格。

 
 2、判决的效力范围

 
 人格否认只对特定个案中公司的独立人格予以否认，而不是对该公司法人地位全面、彻底、永久地否认。否认公司人格的判决效力不涉及该公司的其他法律关系，并且不影响该公司作为一个公司独立实体合法地继续存在。这与公司因解散、破产而注销，从而在制度上绝对、彻底丧失法人资格完全不同，只是“一时一事”地否认公司人格，具有相对性和特定性，而不具有绝对性和对世性。
                                                                                                                                                                                   转载请注明出处