《公司法》第22条仅规定了公司机关决议无效的实质要件，未规定无效的程序要件，对于谁有权提起公司决议无效之诉存在争议。

 司法实践中的主流观点认为：公司决议无效确认之诉的原告应为存在诉益者。即除股东、董事享有起诉要求确认股东会、股东大会和董事会决议无效的权利外，公司的债权人等第三人只要有诉的利益，也可以作为原告。但这种此种情形只能在公司决议存在对外效力时，如果公司决议只具有对内效力，公司外部人员一般不能作为原告。

 
 公司以外的人有权提起公司决议无效之诉的理由是：

 
 一、只要有诉的利益即有起诉权

 
 比较典型的是受让人获得股权后，公司董事会决议不予办理变更登记，股东会决议分配利润方案违反公司法等侵占债权人利益，这时的股权受让人和公司债权人并非公司内部人员，但公司机关的决议使其权益面临危险和不安，他们的权利是民事权利，并非道德或者伦理的，或者行政争议等，他们具有诉的利益，法院对其主张的判决具有必要性和实效性，应当赋予其诉权。

 
 二、公司法对无效之诉的起诉人是开放性规定没有作出限制

 
 《公司法》第22条对无效之诉与撤销之诉分别予以规定，即对撤销之诉的提诉权和提诉时间作了特殊规定，对无效之诉则没有相应的限制性规定。
                                                                                                                                                                               转载请注明出处