公司是以自己名义从事商业活动的商事组织，是资金筹集和风险管理的工具。股东是投资者，向公司投入资金，并希望获得回报。股东对公司具有金钱利益，但这种金钱利益并不等同于股东对公司资产拥有直接的利益，所有属于公司财产的权利由公司自己享有，股东通过对公司的股权实现自己的权利。股东对公司财产的间接所有决定了股东的利润分配权不仅是股权的重要内容，而且也是股东权利中最本质的固有权利。参与公司利润分配是股东投资的主要目的，也是股东的一项基本权利，《公司法》对股东利润分配权用专门予以规定，这些规定包括，第4条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第166条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”虽然《公司法》对公司分配利润有明确的规定，但由于大股东排挤、压榨小股东以及董事会等内部人员控制等因素，公司时常发生不分配利润的情况，引发纠纷。为对小股东的权益进行司法救济，规制公司不分配利润的行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第13条对股东请求分配利润案件当事人的诉讼地位进行明确，即“股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。”据此，股东请求公司分配利润案件股东是原告，公司是被告。

  一、请求分配利润的股东及请求权的行使

利润分配权是股东的权利，因此，利润分配请求权是股东平等地享有的权利，不受持股数量或者持股时间的限制，只要是股东，就可以股东身份起诉，请求公司分配利润。利润分配请求权纠纷表面上是股东与公司的争议，背后却是大股东与小股东、股东与董事等内部人员之间的利益争夺，这是问题的实质。如果对利润分配请求权行使从持股数量或者持股时间进行限制，实际是纵容大股东以及董事等内部人排挤、压榨小股东。股东请求分配利润案件分为两种情形：一是公司已经作出利润分配决议的情形。在这种情形下，股东的利润分配请求权已转化为具体的利润分配请求权，性质上等同于普通债权，股东可以自由行使，不能在没有合理依据的情况下以持股数量或者持股时间对其行使利润分配请求权进行限制。二是公司没有作出利润分配决议的情形。这种情形下，虽然股东的利润分配请求权属于抽象的利润分配请求权，但作为股东权利中最为本质的、固有的权利，在没有相应政策限制的情况下，规定依然享有请求公司分配利润的权利，股东的利润分配请求权不以是否有利润分配决议而存在。

按照公司自治原则，股东可以通过公司章程或者全体股东约定对股东请求分配利润的条件、数额等进行约定，既可以约定优先股、普通股，也可以约定不按照出资比例分配利润，甚至可以约定股东在一定期限内不分配利润，只是股东行使自治权的结果，只要不违反法律、行政法规的规定，就对全体股东有约束力。因此，公司章程或者全体股东约定股东享有利润分配权请求权后，该权利即属于股东个人固有的权利，任何人不得限制、剥夺。如果公司未按照章程或者全体股东的约定分配利润，股东可以以股东会决议违反章程为由请求撤销该股东会决议。另外，除非全体股东同意，股东会不得通过修改章程来修改约定的利润分配条件、比例等内容。

  二、请求分配利润股东的认定及案件范围
  公司利润分配请求权是股东对公司的权利，行使请求权的股东必须证明其股东身份。能证明股东身份的证据包括：公司登记机关登记的股东文件，公司章程记载的股东，股东名册记载的股东，出资证明书记载的股东，股权转让合同等可以证明股东身份的材料。

公司因利润分配的事实会产生多种类型的纠纷，股东可能会提前不同的诉讼，但并不是所有与公司利润分配有关的诉讼都是股东请求分配利润的案件范围。公司作出利润分配决议，股东依据该协议请求公司分配利润，股东依据该协议请求分配公司利润，或者公司没有作出利润分配决议，股东直接请求公司分配利润或者请求公司召开股东会审议并通过利润分配决议的，属于股东请求分配利润纠纷案件的范围。公司作出利润分配决议，股东认为利润分配决议确定的分配方案违反公司章程有关利润分配的规定，不应分配利润或者分配数额错误，要求撤销或者变更分配方案的，属于股东会决议效力瑕疵纠纷案件，不是股东分配利润纠纷。

  三、不同意分配利润股东的诉讼地位及对其他股东和董事的诉权

对公司是否进行利润分配，不同的股东可能会有不同的观点，有的股东主张应该分配利润，有的股东可能认为公司不分配利润更符合长远利益。主张分配利润的股东起诉要求分配利润，显然会影响不同意分配利润股东的利益，在请求分配利润的诉讼中，该股东为保护自己的合法权益有权以第三人的身份参加诉讼。

股东在提起请求公司分配利润的同时是否可以依据《公司法》的有关规定对控制公司的大股东、董事提起损害股东利益之诉？《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第21条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。据此，股东在提起请求公司分配利润的同时有权依据《公司法》的有关规定对控制公司的大股东、董事提起损害股东利益之诉。为有利于查清案件事实，提高审判效率，股东对控制公司的大股东、董事提起损害股东利益之诉应与提起请求公司分配利润之诉合并审理。

  四、利润分配请求权是否可以单独转让

利润分配请求权的单独转让，是指股东单独转让利润分配请求权，而不与股权一并转让。处理利润分配请求权单独转让问题，应在区分具体利润分配请求权与抽象利润分配请求权的基础上区别对待。如果公司已经作出分配利润决议，股东享有的是具体利润分配请求权，具体利润分配请求权虽然产生于作为成员权的抽象利润分配请求权，但已经与利润分配请求权分离，是独立存在的债权，该债权就其性质而言属于普通债权，因此，享有具体利润分配请求权的股东可以在不转让股权的情况下，将公司决议已经确定的利润转让给他人。在这情况下，请求公司分配利润诉讼的原告，就可能是从享有具体利润分配请求权股东受让具体利润分配请求权的股东之外的其他主体。此时，原告除提交载明具体利润分配的股东会决议外，还应提交其从有权分配利润股东处受让利润分配请求权的证据材料。公司没有利润分配的决议时，股东享有的是抽象的利润分配请求权，该抽象的利润分配请求权属于股东成员资格的重要内容，在我国现行法律框架下是不能单独转让的，指与股东资格一起转让。

  五、利润分配请求权与股权转让