诉的利益是指当民事权益受到侵害或者与他人发生纠纷时，当事人通过民事诉讼请求司法救济的权益。股东代表诉讼是指董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失时，在公司怠于行使诉权的情况下，股东代表公司行使诉权的法律制度。因此，股东代表诉讼的实质原告是公司，股东是名义上的原告，股东代表诉讼胜诉的诉讼利益归属于公司，原告股东不能主张被告向其个人赔偿。《公司法解释（四）》第25条规定：“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。”本条司法解释明确了股东代表诉讼胜诉利益属于公司，公司是股东代表诉讼胜诉利益的所有者。

 
  1、股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司

  股东代表诉讼是因公司利益受到损害而间接损害股东利益，并非股东利益直接受到损害，因此其并非真正的原告，是在公司不起诉、公司监督机关也不起诉的情况下，股东代表公司起诉。原告股东行使的是公司的诉权，是形式上的原告，股东虽然可以原告的身份向法院起诉，但其主张的权益是公司的权益，针对的也是损害公司利益的侵权行为，股东仅是名义上的原告，所以，股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司。

 
  2、股东代表诉讼胜诉利益归属于公司的法律依据是《公司法》第151条第2款、第3款

  《公司法》第151条第2款规定：“监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”第3款规定：“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”根据上述两款的规定，股东代表诉讼是为了保护公司利益，在法定的情形下，股东可以提起股东代表诉讼，也就是说，股东代表诉讼的利益归属是公司，而非股东个人。

 
  3、股东代表诉讼是否可以调解

  法律虽然没有关于股东代表诉讼调解的限制性规定，但由于其不同于股东直接诉讼，股东代表诉讼的诉权实质上属于公司，原告股东的利益是间接受到损害，因为原告股东在诉讼中处分的并非是其个人权益，就有必要对股东代表诉讼原告股东与被告达成和解进行必要的限制，一是调解必须经公司和其他股东同意。原告股东与被告达成和解协议时应尊重公司和其他股东享有的对和解方案的知情权和同意权，征得公司和其他股东的同意。二是合法性审查。法院在判断是否允许当事人基于达成和解协议而申请撤诉或者出具调解书时，应对和解协议的合法性进行审查，调解结果应归属于公司，而不能归属原告股东。

 
  4、股东代表诉讼的赔偿形式

  根据《公司法》第151条第1款和第3款的规定，董事、高级管理人员有《公司法》第149条规定的情形或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失情形的股东可以提起股东代表诉讼。因董事、高级管理人员或者他人侵害公司行为具有多种形式，也就决定了其承担责任形式应包括赔偿损失、返还财产、停止侵害、消除影响等多种责任形式，不仅仅是赔偿损失。如公司董事非法控制公司印章，占有公司证照、财务账册，不按照公司章程进行经营活动等，股东有权要求董事返还公章、营业执照和财务账册，并赔偿因此给公司造成的损失。股东代表诉讼胜诉是公司获得了实质利益，实质利益除金钱利益外还应包括撤销被告与公司之间的股权转让合同、重大交易、返还公司印章、证照等重要文件的非金钱利益。因此，股东代表诉讼的责任形式不限于赔偿损失，还包括返还财产、停止侵害、消除影响等多种责任形式。

  
  本条司法解释明确了股东代表诉讼的两个要点：一是股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司；二是股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。用“人民法院不予支持”来表述，主要是适应处理案件的不同诉讼阶段所采取的不同处理方式，如不予支持在一审阶段可以驳回诉讼请求，二审阶段可以驳回上诉，维持原判等。
                                                                                                                                                                                                          转载请注明出处