律师实务中会遇到公司股东将存在瑕疵出资的股权转让给受让人后，所产生的谁对瑕疵出资的股权承担出资责任的问题，这也是律师应该掌握的实务知识点。那么，应该是转让股权的前股东承担出资瑕疵股权的出资责任，还是出资瑕疵股权的受让人承担瑕疵股权的出资责任呢？

 最高人民法院认为:由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务。如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果。

   
 一、股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务，因此，股权的转让导致股东权利的概括转移。

   
 受让人受让的并不是股东的出资，而是股东的资格权利，受让人受让他人的股权而成为公司股东；同时，股东的出资义务与其获得股权属于不同的法律关系，民事主体获得股权的前提是其取得相应的股东资格，而取得股东资格主要依据在于公司章程、股东名册和工商登记的确认，并不以履行出资义务为必要条件。

   
 二、股东瑕疵出资的民事责任是公司股东特有民事责任，除法律法规有特别规定和当事人有特别约定外，该责任应当由公司的股东承担，而不是由公司股东以外的人承担。由于出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后，便产生了该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，因此，对待此问题应遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。

 就股权转让受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，即受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受，这并不超出其可预见的范围，所以，股权受让人应承担瑕疵出资的民事责任，对于股东转让瑕疵出资的股权，瑕疵出资责任的承担主体随着股权的转让而转移的权威观点，是律师应牢记的公司法知识的基本点。
                                                                                                                                                                           转载请注明出处